コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の整備及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っています。また、遵法の精神に基づき、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しています。
コーポレート・ガバナンス体制
現状のガバナンス体制を採用している理由
会社の価値を最大化するには、経営者が健全かつタイムリーでスピーディな意思決定を行い、それに基づき業務執行を行うことが基本です。また、それらを監督する機関が必要であり、そこにコーポレート・ガバナンスの必要性があると認識しています。
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を高め、監査体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ります。あわせて、執行役員制を導入し、業務の監督機能と執行機能を分けています。
監督機能の有効性を高めるために、社外において充分な経営経験と見識を有した社外取締役に客観的な立場から経営判断を行っていただくことが最善と考えています。また、監査等委員である取締役は３名中２名が社外取締役であり、公正性を高めています。
企業統治の体制
当社は監査等委員会設置会社を採用しています。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しています。取締役会では重要事項は全て付議され、業績の進捗についても報告を受け、対策等について討議しています。
また、意思決定機関である取締役会とは別に審議機関として常勤取締役及び執行役員等で構成する経営会議及び執行役員会を月１回開催し、当社グループの状況や損益計画の進捗を確認するとともに、経営全般の重要事項の審議を行っています。
取締役会の役割・責務
当社の取締役会は、全社的な目標として年度予算および方針を決定し、経営上重要な事項に関する意思決定を行っています。 当社は執行役員制度を導入しており、取締役会が選任した執行役員に対して業務執行を委任することで、変化の激しい経営環境に機敏に対応できる体制をとっています。取締役会は、執行役員から定期的に経営状況や目標達成に向けた進捗状況の報告を受けることにより、それらの業務執行が関係法規に照らして適切な経営判断となっているかを監督し、責任を負う役割を担っています。
また、取締役会の機能向上を目的として、毎年取締役全員を対象とした自己評価アンケートを用いた「取締役会の実効性評価」を実施しています。最新の評価結果において、当社の取締役会はバランスよく構成され、自由闊達な意見交換や建設的な議論により、取締役会が担う役割を果たしており、その実効性を十分に確保できていると判断いたしました。
実効性評価を通じて抽出されたさらなる機能向上への課題として、「中長期的な成長戦略や中期経営計画の進捗について、議論を深める機会の拡充」を特定いたしました。
この課題に対し、今後は「成長戦略の実行状況に関する議論の拡充」「重要議案におけるリスク範囲の明確化」「最新技術動向のインプット（学習や情報共有）の強化」などの具体的な改善アクションに努め、取締役会の監督機能と意思決定プロセスのさらなる向上を図ります。
また、こうした取締役会の実効性や監督機能を日々の運営面から下支えする体制として、取締役会事務局が中心となり、取締役に対し、決議事項及び報告事項等に関する資料を事前配付するとともに、社外取締役から問合せがあった場合には迅速に対応するサポート体制を確立しています。社外取締役は、自身の経営経験や専門的知見に基づき、経営陣が十分な検討と議論を尽くした上で意思決定を行っているかを適切に監督・監視しています。
独立社外取締役の役割・責務
独立社外取締役は、経営陣から独立した客観的な立場で、取締役会における重要な意思決定への参画や、業績・経営戦略のモニタリングを行っています。当社は独立性の高い独立社外取締役を３名選任し、全員を独立役員に指定することで公正性を高めています。
各独立社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験や、弁護士・公認会計士としての高度な専門的知見を活かし、少数株主の保護と中長期的な企業価値向上の観点から、執行に対する率直な意見や評価を述べ、積極的な提言と適切な経営監督を果たしています。
監査等委員会の役割・責務
監査等委員会は、独立した客観的な立場から取締役の職務執行を監査・監督しています。当社は内部統制システム基本方針において「監査等委員会の過半数は社外取締役（３名中２名）とし、監査等委員会の独立性及び透明性を確保すること」を明確に定めています。
監査等委員会の主な責務として、当社のリスク管理体制が有効に機能し、適正な運営が確保されているかを監査します。そのために、取締役や執行役員等から経営に重大な影響を及ぼす事項について直接報告を受け、情報を収集する権限を有しています。
監査の実効性を高めるため、常勤の監査等委員が取締役会のほか、社内の重要な会議（執行役員会や経営会議等）に出席し、そこでの討議内容、内部監査室の活動状況、部門責任者等から得た情報を社外監査等委員に速やかに報告・共有する強固な連携体制を整えています。
監査等委員会は年間20回開催され、監査に関する重要な事項について審議及び決議を行います。また、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）及び内部監査室と緊密に情報・意見交換を行うなど、効果的な「三様監査」の実現に努めています。
資本政策とサステナビリティへの取り組み
当社は、持続的な企業価値向上を図るため、環境・社会・経済に与える影響を考慮したサステナビリティに関する方針に沿って事業活動を推進し、事業の源泉である人的資本の強化に取り組んでいます。サステナビリティや人的資本を含めた経営リスク・機会については「リスク管理委員会」で識別・評価・管理を行い、その審議内容を取締役会へ報告することで、取締役会が当該事項について審議を行い、適切な監視・監督と意思決定を行う体制を構築しています。
また、中長期的な企業価値向上のため、経営指標として「EBITDA」および資本効率を重視した「投下資本利益率（ROIC）」を採用しています。ROICの採用は、資本効率および継続的なキャッシュ・フロー創出力の向上を目的としたものです。当社グループは自社の資本コストを７～９％水準と認識しており、今後はROICが資本コストを安定的に上回ることを目標として、中長期的な企業価値の向上を推進してまいります。
株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主からの対話の申し込みに積極的に対応しており、個別面談及び決算説明会を開催しています。対話において把握された株主の意見や要望は、執行役員や経営陣にフィードバックし、中長期的な企業価値の向上に役立てています。
また、適時開示やフェア・ディスクロージャー・ルールに対応する社内規程を制定しています。機関投資家、個人投資家、アナリスト等の対象を問わず、特定の投資者に対してのみ選択的な情報提供（未公表の重要情報の伝達）を行うことを禁止し、すべての皆様に対して情報の質および量において格差が生じないよう、公平・迅速かつ透明性の高い情報開示に努めます。
当社のディスクロージャーポリシーはこちらからご覧いただけます。
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